公司法第十六条第二款的规定属于公司内部管理性规范，对公司以未经股东会或者股东大会决议为由主张对外担保无效的，人民法院不予支持。
案情摘要
2008年1月开始，丁某某陆续向李某某借款，2011年10月6日经丁某某与李某某结算，丁某某向李某某出具九张借条，载明累计借款42933万元。2013年3月甲公司与乙公司向李某某出具《保证承诺书》，除诺为丁某某向李某某借款42933万元在借款履行期限之日起两年内承担连带保证责任。
2013年9月李某某又与丁某某签订《债权确认书》及借款本息确认总表和分表，确定了债权数额及利息计算方式，同日李某某、丁某某与甲公司、乙公司签订了《和解协议书》，重申了利息计算方式，甲公司与乙公司承担连带责任。
后因丁某某未归还借款，李某某起诉至法院，要求丁某某归还借款本息，甲公司和乙公司承担连带责任。甲公司与乙公司辩称担保未经股东会决议，担保对公司不承担效力。
法院处理
一审判决丁某某归还借款本息，甲公司、乙公司承担连带责任。甲公司、乙公司不服上诉，二审维持一审判决。
实务要点
公司法第十六条第二款的规定属于公司内部管理性规范，对公司以未经股东会或者股东大会决议为由主张对外担保无效的，人民法院不予支持。
案例索引
摘自《民事审判指导与参考》第63辑指导性案例。
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